Glanbia plc zei dat de voorgestelde transactie in overeenstemming is met zijn strategie om zich te concentreren op zijn twee groeiplatforms, Glanbia Performance Nutrition (GPN) en Glanbia Nutritionals (GN), evenals op strategische joint ventures. De PLC zei dat het zich in toenemende mate zal concentreren op zijn wereldwijde voedingsstrategie als merkeigenaar en leverancier van voedingsoplossingen met toegevoegde waarde, die snelgroeiende markten bedienen.
De opbrengst van de voorgestelde transactie zal voornamelijk worden geïnvesteerd in groeimogelijkheden, waarbij tot 50% van de opbrengst wordt teruggegeven aan de aandeelhouders via een inkoop van eigen aandelen.
De transactie is onderworpen aan de uitvoering van bindende juridische overeenkomsten tussen de PLC en de Co-op. De transactieprijs is vastgesteld op € 307 miljoen, zal naar verwachting in contanten worden betaald en is niet onderhevig aan enige aanpassingsmechanismen na voltooiing. Als de voorgestelde transactie wordt voltooid, is GI niet verplicht om voorafgaand aan de voltooiing enig dividend uit te keren aan de PLC met betrekking tot het boekjaar 2021 of anderszins.
GI en de Co-op zullen hun respectievelijke namen na een overgangsperiode na voltooiing veranderen in namen die Glanbia niet bevatten.
De PLC zal kosten van € 8 miljoen ($ 9,2 miljoen) financieren die door GI moeten worden gemaakt, in verband met pensioenverplichtingen, scheidingskosten en rebrandingkosten in verband met de voorgestelde transactie.
Na voltooiing van de voorgestelde transactie zullen bepaalde bedrijfs-, bedrijfs- en IT-diensten voor een bepaalde periode door de PLC aan GI blijven worden geleverd. GI zal bepaalde commerciële afspraken met de PLC handhaven voor de verkoop, aankoop en bemiddeling van verschillende producten totdat de GI-naamswijziging is doorgevoerd.
Binnen één jaar na voltooiing van de voorgestelde transactie zullen alle bedragen die GI aan de PLC verschuldigd is met betrekking tot een bestaande aandeelhouderslening van € 28,8 miljoen ($ 33 miljoen) worden voldaan (welke terugbetaling bovenop de vergoeding komt die moet worden betaald voor de voorgestelde transactie).
Bij of vóór voltooiing van de voorgestelde transactie zullen alle PLC-vertegenwoordigers in de besturen van GI en de Co-op met pensioen gaan; en met onmiddellijke ingang zal de algemeen directeur van PLC Group met pensioen gaan als lid van het bestuur van de Co-op.
Onder voorbehoud van de juiste goedkeuringen van de raad van bestuur, wordt verwacht dat bindende juridische overeenkomsten met betrekking tot de voorgestelde transactie begin 2022 door de partijen zullen worden uitgevoerd: Aangezien de transactie tussen verbonden partijen is, in overeenstemming met de Euronext Listing Rules en UK Listing Rules, is de bindende juridische overeenkomsten met betrekking tot de voorgestelde transactie vereisen de goedkeuring van de aandeelhouders van de PLC, met uitzondering van de Society en haar medewerkers, tijdens een buitengewone algemene vergadering.
Glanbia Co-op is van plan om een stemming van haar leden te houden om de voorgestelde transactie en gerelateerde voorstellen goed te keuren en, onder voorbehoud van uitvoering van juridische contracten en ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen, inclusief alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen, zal naar verwachting de voltooiing van de voorgestelde transactie plaatsvinden in de eerste helft van 2022.
Glanbia is door de Co-op geïnformeerd dat het van plan is om tot 50% van de voorgestelde transactie te financieren door de verkoop van aandelen die het bezit in het kapitaal van de PLC, waarbij het saldo moet worden gefinancierd door middel van leningen.
De Co-op is ook van plan om via een spin-out tot 12 miljoen aandelen die het bezit in het kapitaal van de PLC over te dragen aan haar leden. Deze voorstellen zullen worden onderworpen aan een stemming van de Co-op-leden tijdens de SGM.
Glanbia Ireland is een joint venture die voor 60% in handen is van Glanbia Co-op en voor 40% in handen van de PLC. GI is de grootste melkverwerker en graankoper in Ierland, die een reeks zuivelingrediënten en consumentenproducten met toegevoegde waarde produceert en landbouwproducten verkoopt. GI exploiteert 11 verwerkingsbedrijven, 52 agriretailvestigingen en heeft meer dan 2.000 medewerkers.
In het boekjaar 2020 op 100%-basis genereerde GI € 1,906 miljard ($ 2,2 miljard) aan inkomsten en een winst na belastingen van € 60,0 miljoen ($ 69 miljoen).
GI droeg € 23,9 miljoen ($ 27,5 miljoen) bij aan het aandeel van de resultaten van investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode van Glanbia in het boekjaar 2020, wat overeenkomt met ongeveer 8,5 cent van de aangepaste PLC-winst per aandeel.
Donard Gaynor, voorzitter van Glanbia plc, zei: “Glanbia Ierland heeft een succesvol erfgoed en al vele jaren waarderen we de samenwerking met Glanbia Co-op bij het creëren van een sterk bedrijf onder ons gezamenlijk beheer. Dit is het juiste moment voor de Voorgestelde Transactie. De Co-op is de juiste eigenaar om de strategische ontwikkeling van Glanbia Ireland voort te zetten ten behoeve van de leden van de Co-op, en de PLC kan de kansen voor zijn eigen bedrijf in de post-Covid-omgeving blijven maximaliseren, met onze focus op gezondheid, welzijn en voeding.”
Siobhan Talbot, Group Managing Director van Glanbia plc zei: “De aankondiging van vandaag vertegenwoordigt de volgende fase van onze transformatiereis na vele jaren van succesvolle samenwerking met Glanbia Co-op als joint venture-partners in Glanbia Ierland. Indien goedgekeurd, zal de Voorgestelde Transactie de afstemming van onze portefeuille op onze strategie voortzetten, die gericht is op het stimuleren van groei door middel van onze leidende marktposities als merkeigenaar en leverancier van ingrediëntenoplossingen, waarbij wordt ingespeeld op sterke onderliggende gezondheids- en welzijnstrends voor consumenten. We verwachten het ontvangen kapitaal van de Voorgestelde Transactie in te zetten voor investeringen om verdere groei te stimuleren en kapitaal terug te geven aan aandeelhouders.”
creditSource link
